这几年因为货币超发，资产端定价都很贵，VC投资好项目也很难。看着高企的价格，少量的参与份额，投资经理都要咬紧牙关。

面对意气满满的创业者，VC也不是无计可施，对赌和稀释权是他们惯用的法宝。

“对赌”英语叫“Bet On”，就是赌桌上双方各自猜结果，相应筹码放在桌面上不得收回（即无法耍赖）的意思。

“稀释”英语叫“Dilution”，稀释协议叫“Dilution Agreement”。原意指酒吧采购浓缩原汁，加水后冲成正常比例的软饮料。

稀释权签订分为两步：

第一步，投资人和资金接受方确立对赌原则，可以赌年流水，可以赌年利润，双方划定验收标准。这种对赌只是双方认可，也不讲什么合理不合理，就是数据基础上的你情我愿。

第二步，稀释条款写入投资协议。

一般创业团队赢得对赌，投资人不付出任何代价；如果创业团队输掉对赌，即业绩考核指定时间未过关，就要反向稀释自身股份给投资人。

例如项目投后估值（Post-money）8000万，投资人投资2000万，占25%。如对赌失败，投资人的股份上升到33%，相当于估值降低到6000万，保护投资人边际收益。

在中国市场，造假成本很低，尤其是互联网项目，粉饰数据成了行业通病。

对赌和稀释条款渐渐走向了反面。

周鸿祎曾经总结说，因为有高额对赌，激发恶意的人性，产生各种业绩造假和注水。最常见的是收入造假，将不属于正常营业收入的金额注入母体，达成对赌条件。

行业还出现很多烘托造假的注假流水的地下产业，明摆收费，俨然形成商业模型。（作者：金凡）